故事发生在隋(🦖)朝末年，美女柳(🏼)絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野芒 饰）未遂，被强(🌞)令下嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有(🍢)缘无份，裴元庆（吴京 饰(🍵)）少年英雄，曾与柳絮欲(👏)结百年之好，不幸英年早(✋)亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰 饰）。逐渐长大(💽)的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞(🍮)为生，幸遇师傅刘风（齐景斌 饰）教(💶)点杂耍手艺(🍶)，从此行走江湖，后遇药王孙思(🖌)邈（刘长生 饰）相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵的仍(🔬)是(🥈)多年未见的母亲......二弟，在坚持一(yī )会，沙(shā )漠(🤴)蠕虫就快死了。