清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸(🔈)臣从(🚖)中控制政权，民不聊(❓)生。“天地会”是一个推翻清(🚰)朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密(🖋)的四十二章经。聪明机灵的(😠)小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执(🐏)行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在(🍪)小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派(🐕)人监视他回到王宫。不久，小宝便受(🐊)到了鳌拜同盟以(📊)及假太后的追杀，与天地会的人大战起(🚆)来(🏙)。陈天华又逗逗一旁的小男孩，看得出，陈(chén )天华(👕)很(hěn )喜(🎑)欢这两个小家伙。