由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主(🤭)持人的访谈，儿子对他(🌻)仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已(🏌)经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿(🛥)的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感(🔓)到有些气愤，他觉得自己有责(🎉)任重振博物馆之雄(🗜)风，于是他决(🐓)定留下来(⛑)再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞(👄)定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯(♟)、拿破仑、伊凡雷帝和阿(🤣)尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌(⏸)——(🌊)邪恶的古埃及法(💍)老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……有了前(💤)面四个人(rén )的示范，后面(🐄)(miàn )那些人的心(xīn )情轻松了许多。